Vai empreender? Conheça os Benefícios da Sociedade Limitada

A a sociedade limitada é o tipo societário mais comum no Brasil e traz grandes vantagens aos seus sócios. Sendo constituída por um ou mais sócios, é o modelo com mais segurança ao empreendedor que sonha com a abertura do seu negócio.
Limitada com dois ou mais sócios

Por muitos conhecida, a forma mais comum de constituir uma empresa no Brasil é a sociedade limitada com dois ou mais sócios. Permitida para todas as atividades, do serviços a indústria, dá autonomia aos seus sócios e segurança aos patrimônios individuais destes.

A partir de sua constituição e registro na Junta Comercial, a sociedade passa ter personalidade jurídica, isso significa que no momento do registro surge uma nova pessoa (jurídica) que tem seus direitos e deveres, podendo constituir patrimônio próprio e devendo arcar com as possíveis dividas que surgirão. Além disso, o patrimônio pessoal dos sócios não será atingido caso a sociedade não tenha como arcar com suas obrigações, já que eles devem integralizar seu capital social quando do ingresso na sociedade, e este é o único patrimônio deles que poderá responder pelas dívidas da sociedade, com exceção dos casos de fraude e desconsideração da personalidade jurídica. Portanto, a responsabilidade dos sócios é limitada, por isso o nome sociedade limitada, quando da integralização por eles na sociedade.

Exemplo prático:

Uma sociedade constituída por duas pessoas que integralizam (entregam à sociedade) o valor de R$ 10.000,00 cada. O capital total desta empresa será de R$ 20.000,000. Ou seja, apenas esse valor de R$ 20.000,00 responderá pelas dívidas que a sociedade contrair.

O código civil traz em seu art. 1.052 o texto “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.”
Como critério da constituição da empresa, os sócios precisam descrever em seu contrato a quantidade de quotas sociais e a participação de cada sócio perante a sociedade. Não precisa, necessariamente, ser em dinheiro. Pode ser qualquer bem passível de avaliação pecuniária, ou seja, que pode ser avaliado em dinheiro.
A integralização acontece quando o sócio entrega o bem (quando móvel) ou quando transfere o bem à sociedade (no caso de bem imóvel, quando transfere no registro de imóveis).

Quando o sócio integraliza o valor do capital à empresa, a sua obrigação está quitada. Mas quando o outro sócio ainda não integralizou o valor, mesmo o sócio que já fez, pode responder pelo valor.
No exemplo utilizado, o sócio “A” integraliza os R$ 10.000,00 mas o sócio “B” não integraliza. Caso haja dívidas da empresa, o sócio “A” será solidariamente responsável (ou seja, responsável da mesma forma) pelo restante do valor do capital social, tendo que integralizar os outros R$ 1.000,00 para complementar o valor. É permitido ao sócio “A”, depois, cobrar o sócio “B” este valor.

Algumas informações úteis:

1) O contrato será elaborado e protocolado na Junta Comercial em até 30 dias após a constituição da empresa, tendo, com o registro, a personalidade jurídica da sociedade (nesse momento a proteção dos bens dos sócios é confirmada);

2) O contrato possui cláusulas obrigatórias que estão dispostas no art. 997, do Código Civil, mas é também importante aos sócios estipularem cláusulas como:
a) distribuição dos lucros, que pode ser de maneira desproporcional;
b) do pró-labore para administradores, sócios ou não sócios;
c) da permissão de administrador não sócio, caso ;
d) da cláusula de retirada, exclusão ou falecimento.;
e) As deliberações dos sócios (quando necessita de reunião para decidir sobre determinado tema).

Importante constar no contrato essas cláusulas que são facultativas mas que podem evitar discussões posteriores.
Além disso, o contrato não é apenas um instrumento formal, burocrático, como meio para abrir uma empresa. É um documento de extrema importância pois é elaborado no momento de paz, onde os sócios estão constituindo sua empresa e animados com esse novo passo, mas será o mesmo documento que regerá a sociedade quando passar por possíveis momentos difíceis. Por isso é importante um contrato bem elaborado e pensado, evitando discussões que podem ser evitadas.

Limitada Unipessoal

Aceita há pouco mais de um ano, essa permissão de constituição de empresa não é um novo tipo jurídico, mas sim apenas a sociedade limitada. A diferença central é que agora é permitido a constituição de empresa unipessoal, ou seja, com apenas um sócio. Isso moderniza o direito societário brasileiro, adequando-se com outros países que também aceitam essa modalidade.
Uma pergunta pode surgir é: mas, com a sociedade limitada unipessoal, ainda tem o Empresário Individual e a EIRELI? A resposta é: Sim!

Ambos tipos jurídicos continuam válidos, como uma opção. Cada um possui suas particularidades, mas todos seguem válidos. O que pode acontecer são esses tipos entrarem em desuso, visto que a sociedade limitada possui um maior benefício aos sócios na parte da proteção dos bens privados. O contrato da sociedade unipessoal tem as mesmas obrigatoriedades legais da sociedade limitada “comum”. Para aquelas empresas que antes possuíam dois sócios e permaneceram durante 180 dias unipessoal (há algum tempo era permitido por esse período), não precisam alterar seus contratos. Podem manter assim pois já estão registradas como unipessoal.

Nicolas Colombo de Souza
Setor administrativo/societário
nicolas.souza@polocontabil.com.br